被“截胡”还是另有隐情?奥赛康终止跨界收购业绩如何“止滑”成重要课题
2022-06-23

  财联社6月20日讯(记者 王俊仙)奥赛康(002755.SZ)终于正式宣布跨界收购唯德康“告吹”。虽然奥赛康一直表示在“积极与对方沟通”,但无论是唯德康工商信息变更,还是交易对方单方面提出终止交易等诸多迹象,都显示这场收购最终已成为奥赛康的“一厢情愿”。

  终止收购是因第三方野蛮“截胡”,还是另有隐情,目前尚无定论,但该终止公告也并不代表事件已告一段落,奥赛康公告中要追究对方法律责任的措辞,以及此次终止对奥赛康的整体布局的影响,或还将持续发酵。而奥赛康已现下滑的业绩趋势如何“逆转”也成为公司要解决的重要课题。

  根据2021年4月的收购草案,奥赛康拟以现金支付和发行股份的方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康60%股权,总交易对价8.34亿元。以2021年3月31日作为基准日,唯德康100%股权的评估值为13.91亿元。

  奥赛康欲通过此次收购进入消化内镜诊疗器械领域,进一步丰富产品管线,在消化道诊疗领域的布局将更加完善和多元化,初步形成“药物+器械”的产业链布局。

  但去年11月,奥赛康收到证监会不予核准的决定,并购重组委认为其未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响,未来盈利能力存在较大不确定性。

  不过,奥赛康坚定地表示将继续推进收购,但没想到,交易对方却“心生他念”。

  今年4月17日,奥赛康公告接到交易对方的通知,交易对方单方面要求终止本次交易的相关协议,公司正与交易对方进行沟通,但未取得实质性进展。

  财联社记者注意到,随着唯德康工商资料“悄然”变更,上述交易对方或已不是唯德康股东。

  天眼查信息显示,4月12日唯德康进行了工商变更,公司包括上述4家交易对方在内的7家股东方均退出股东名册,变更后投资人仅深圳麦科田生物医疗技术股份有限公司一家,企业类型从有限责任公司(自然人投资或控股公司),变更为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。但公司法人代表和高管尚未变更。

  唯德康被麦科田“截胡”了吗?对此,奥赛康证券部工作人员仅回复财联社记者称“我这边不知道这事。”

  对于此次终止,奥赛康在公告中表示将对交易对方单方面终止履行交易事项提起法律程序并追究其相关法律责任。上述工作人员则提醒财联社记者后续进展关注公司公告。

  根据此前披露的定增草案中的收购协议:于交割完成前,若因交易对方中任何一方单方面终止本协议导致本协议约定的标的资产转让未能完成,则交易对方应向奥赛康承担赔偿责任,并应当双倍返还该定金及保证金以及相应利息(按同期银行贷款利率计)。

  资料显示,奥赛康曾向交易对方支付了1000万元保证金及8000万元定金。不过上述工作人员回复财联社记者称“保证金已退回”,对于定金退回情况,记者未获回应。

  根据此前定增草案显示,交易双方同时约定,若发行股份方案未获得中国证监会等有权主管部门核准,且未被核准的原因并非因交易对方违约导致的标的公司发生重大不利变化,交易对方应于上市公司收到未获核准通知后30日内向上市公司全额返还定金及保证金。

  此外财联社记者注意到,此次终止到底是因为第三方“野蛮截胡”,还是“另有隐情”,值得商榷。

  根据定增草案,若发行股份方案未获得中国证监会等有权主管部门核准,奥赛康将于收到未获证监会核准通知后3个月内与交易对方协商并签署完成新的购买资产协议;在该协议内,上市公司将承诺以其他方式(包括全部现金收购等)收购标的公司60%股权,并于该协议签订后的24个月内完成该等60%股权的收购事宜。

  然而,从去年11月发布继续推进收购公告起,至今年3月份的进展公告止,奥赛康只表示“协调相关各方积极推进”,并未在公告中透露双方是否签署新的购买资产协议。

  对此财联社记者联系唯德康方面,不过其内部人士待记者提及“奥赛康终止收购唯德康”后,就立即挂断电话。记者还致电并发送采访提纲至麦科田,但截至发稿未获回应。

  上海久诚律师事务所主任许峰向财联社记者表示,收购方和被收购方都应该如实披露各方对于违约责任的约定,以及在何种情况下被收购方可以另寻他主。上市公司方面也应该及时向市场和投资者予以解释,例如为何说继续收购,但收购对象却“改嫁他人”?以此来保障投资者知情权。

  对于推进收购唯德康的重要性,奥赛康一直不吝于用词:“有利于优化公司的产业布局,培育新的盈利增长点,有助于提高上市公司整体经营效益”。

  而若收购唯德康在2022年实施完成,唯德康在业绩承诺期2022年、2023年及2024年内的调整净利润分别不低于1.2亿、1.44亿和1.65亿,累计不低于4.29亿元。

  公告显示,2021年全年和2022年第一季度,奥赛康营收净利润双降,实现的营收分别为31.07亿元和5.36亿元,分别同比下滑17.87%和42.51%,实现的归母净利润分别为3.8亿元和0.19亿元,同比下滑47.35%和89.14%。

  对此,奥赛康董事、总经理、董秘马竞飞在业绩会上表示,2021年公司主要受药品集采及疫情影响,收入规模及利润下降幅度较大;今年一季度公司受到新冠疫情和集采双重影响,同时公司持续加大创新药的研发投入,导致一季度利润下降。对于公司2021年完成上市的8款新药商业化进程,公司正大力拓展销售市场,并积极参加国家集采及地方联盟集采,以期快速放量并获得良好收益。

  而在创新药方面,奥赛康截至目前尚无1类新药上市。公司进展最快的1类新药是ASK120067 片。

  资料显示,抗肿瘤创新药ASK120067,是由中国科学院上海药物研究所、中国科学院广州生物医药与健康研究院、奥赛康联合开发的具有自主知识产权、全新分子实体、活性显著的口服的第三代EGFR TKI,用于治疗EGFR突变非小细胞肺癌(NSCLC)。2021年11月,ASK120067片上市许可申请获得受理。

  奥赛康上述工作人员则向财联社记者表示:“ASK120067 片现在还在审评中,(距离上市)应该快了。”

  然而值得注意的是,当前国内三代 EGFR 抑制剂竞争日趋激烈。目前国内率先获批上市的三代EGFR-TKI肺癌靶向药有三种——奥希替尼(阿斯利康)、阿美替尼(翰森制药,和伏美替尼(艾力斯-U,688578.SH),还有贝福替尼(贝达药业,300558.SZ)、瑞泽替尼(倍而达药业)、奥瑞替尼(圣和药业)也已在国内报产。据 Insight 数据库,正大丰海、润新生物等企业同样有三代 EGFR 抑制剂已经进入 III 期临床。网赚任务

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